天下会帮主雄霸（千叶真一饰）欲得天下，请神算泥菩萨（黎耀祥饰）批算，泥菩萨预言他的前半生：“金鳞岂是池中物，一遇风云便化龙。”于是雄霸下令找两名孩童收为徒弟，他们生辰八字要与批示相符，以助雄霸大业。他们就是聂风（郑伊健饰）和步惊云（郭富城饰），但实际上二人都与雄霸有不共戴天之仇。 风、云与大师兄秦霜及雄霸女儿孔慈（杨恭如饰演）成长成人，习得一身好武艺，天下会几乎称霸武林。惟有死对头剑圣让雄霸不放心，但“成也风云，败也风云”，雄霸开始以女人为工具对付聂风和步惊云，并造成孔慈之死。逃走的步惊云为楚楚（舒淇饰演）所救回。步惊云、聂风携手对付雄霸……
演员：杰拉德·巴特勒 琳娜·海蒂 多米尼克·韦斯特 大卫·文翰 文森特·里根 迈克尔·法斯宾德 汤姆·威斯多姆 安德鲁·普利文 安德鲁·蒂曼 罗德里戈·桑托罗 凯利·克雷格 泰勒·内策尔 提姆·康纳利 玛丽·朱莉叶·里夫斯特 彼得·门萨 亚瑟·霍尔顿 丹尼斯·圣约翰 尼尔·纳皮尔 戴兰·史密斯 毛里齐奥·泰拉扎诺 夸西·宋桂 安德鲁·舍夫 罗宾·威尔科克 蒂龙·本斯金 罗伯特·梅耶 帕特里克·萨邦圭 加里·A·赫克 达伦·萨赫拉维 马克·托蒂尔 阿格涅丝卡·乌诺洛斯卡 Giovani Cimmino Steph
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